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陈慧琳>calories blah blah沈璟（信永中和（北京）税务师事务所有限责任公司）
文章内容
近年来，合格有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partners，QFLP）制度在多地开展试点，预示着我国资本市场双向开放步伐不断加快。越来越多的外资机构开始进入我国市场设立基金管理机构，并在中国境内设立私募股权投资基金对境内企业进行投资，相关税务处理问题也逐渐被业界所关注。目前对于QFLP的合伙人如何在境内缴纳企业所得税，尚未有专门的法律法规对此进行明确。本文拟从税收法理和现有税收法规出发，以案例形式对QFLP合伙人如何在境内缴纳企业所得税进行分析。
蒋雪儿图片一、案例背景 H集团是总部位于新加坡的亚洲著名金融集团，一直以来深耕东亚和东南亚市场。该集团积极参与境内QFLP试点，并获得了美元额度，在我国境内设立X投资管理有限公司（以下简称“X管理公司”）和S基金有限合伙企业（以下简称“S基金”），分别获批成为QFL
P试点管理公司和试点基金。S基金由普通合伙人（General Partner,GP）H集团香港公司（以下简称“H香港”）以及有限合伙人（Limited Partner,LP）H集团和境内B合伙企业共同出资设立。H香港持有合伙份额0.001%，H集团持有合伙份额84.999%，B合伙企业持有合伙份额15%。S基金委托X管理公司运作管理，于2020年年底投资于境内Y科技公司，投资成本为8000万元人民币，占Y科技公司2%的股份。整体架构如图1所示。
Y科技公司经营状况良好，2021年向S基金分红500万元。2022年6月，S基金将所持2%的Y科技公司股权转让给另一家中国境内公司，取得股权转让所得12000万元。
英雄之歌二、收入类型及税收征管现状 H集团和B合伙企业为S基金的有限合伙人，主要承担出资义务，不参与S基金的日常管理及投资决策。 H香港为S基金的普通合伙人，负责合伙事务并对基金承担无限责任。H香港委托专业私募基金管理机构X管理公司作为S基金管理人，具体负责S基金的投资管理运作。 H香港、H集团和B合伙企业从S基金取得的收入主要包括持有环节取得的分红和退出环节取得的转让所得。X管理公司的主要收入类型为管理费。 根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号，以下简称“159号文”)，合伙企业不是所得税纳税义务人，合伙企业以每一
个合伙人为所得税纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。因此，S基金并非所得税的纳税义务人，其所得会分摊到其合伙人H香港、H集团和B合伙企业层面计算并缴纳所得税；由于B合伙企业也不是所得税纳税义务人，它所分到的所得还会二次分摊到B合伙企业的合伙人层面缴税。
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