（2004）东民再终字第16号
上诉人（原审原告）米格，男，1958年4月24日出生，回族，原东营市新兴水产有限责任公司法定代表人，现无职业，住沈阳市和平区绍兴街6号楼4单元5楼3号。
上诉人（原审原告）刘慧东，男，1963年11月26日出生，汉族，原东营市新兴水产有限责任公司执行监事，现无职业，住沈阳市和平区和平大街57号楼4单元6-3号。
范冰冰和李晨最近消息两上诉人共同委托代理人崔淑杰，辽宁省申扬律师事务所律师。井柏然退出微博
被上诉人（原审被告）戴永山，男，1962年10月5日出生，汉族，东营泰达工贸有限责任公司总经理，住东营市河口区海宁路35号。
被上诉人（原审被告）戴永平，男，1957年1月2日出生，汉族，东营市河口区新户乡东风村村民，住该村。
被上诉人（原审被告）张文平（又名张文才），男，1970年2月20日出生，汉族，东营市河口区新户乡东风村村民，住该村。
三被上诉人共同委托代理人王树辉，山东众旭律师事务所律师。
上诉人米格、刘慧东与被上诉人戴永山、戴永平、张文平合同纠纷一案，2002年12月3日，河口区人民法院作出（2002）河经初字第51号民事判决，该判决已发生法律效力。戴永山、戴永平、张文平不服，向检察机关提出申诉。2003年6月22日，东营市人民检察院以东检民行抗字（2003）第7号抗诉书，向本院提出抗诉。2003年7月10 日，本院作出（2003）东民监字第10号民事裁定，指令本案由河口区人民法院另行组成合议庭再审。2004年8月18日，河口区人民法院作出（2003）河民再初字第5号民事判决，米格、刘慧东不服，上诉本院。2005年1月7日，本院公开开庭审理了本案。上诉人米格、刘慧东及其委托代理人崔淑杰，被上诉人戴永山及戴永山、戴永平、张文平的共同委托代理人王树辉到庭参加了诉讼。本案已审理终结。
原一审查明，2001年3月9日，米格、刘慧东（甲方）与戴永山、戴永平、张文平（乙方）签订股权转让协议，约定以720000元将米格、刘慧东在东营新兴水产有限责任公司（以下简称新兴公司）持有的股权转让给乙方，该公司以后由受让方三人经营管理。协议列明了新兴公司资产范围：无形资产为新兴公司，有形资产的固定资产栏内注明有新房6间（房址：沾化海防边防工作站西北侧）……，原新兴公司的债权、债务等一切纠纷由甲方承担；转让费分三次付清，签订协议付200000元……。合同签订当日，乙方付给甲方200000元。
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2001年3月28日，双方当事人又签订股权转让之补充协议一份，变更转让费给付时间的约定：2001年3月28日前乙方付给甲方150000元，2001年5月10日前乙方付给170000元，2001年10月31日前给付200000元，乙方于2001年5月10日前付给甲方以后，甲方协助乙方办理股权转让手续，变更法人。该补充协议还约定了违约责任及赔偿办法。补充协议签订的当日，乙方又支付甲方150000元。
同年5月24日，米格与戴永山又签订股权转让后欠款补充说明，约定于当日给付转让费120000元后，双方到工商行政管理部门办理了股权转让手续。至此，乙方已给付甲方转让费470000元，余欠250000元。实际履行中，经协商一致，乙方在名义上（或形式上）为米格保留了2%的股权，但米格未真正享
印小天事件有。庭审中米格同意不留此股权。
另查明，1998年8月，米格代表新兴公司与中华人民共和国山东省海防边防工作站（以下简称边防站）签订合作建房协议，约定由新兴公司出资60000元，在边防站西北侧建办公用房6间，新兴公司对其有8年使用权。在签订股权转让协议时，米格、刘慧东已告知受让方与边防站合建的“新房6间”，但在履行该房使用权交接手续时，米格、刘慧东未进行全面适当交接。
原一审认为，（一）当事人双方所签订的“股权转让协议”，不违背法律的强制性规定，不损害他人的利益，应当受到法律保护，双方签订协议后，受让方已接收了出让方大部分股权，并支付了470000元卓依婷新年歌曲
的转让费，协议已大部分履行；（二）当事人双方签订的股权转让协议可以证明本案案由应为股权转让合同纠纷，而非货物买卖合同纠纷。出让方要求受让方支付余欠转让费的主张，理由正当，证据充分，应予支持；（三）双方当事人所争议的“新房6间”，受让方是应知出让方无完整、充分物权的，因此，受让方要求出让方交付6间房屋所有权或折扣150000元转让费的主张不予支持，但出让方未能全面适当履行该房的转让交接手续，给受让方造成损失，应适当赔偿。据此判决：一、米格、刘慧东于判决书生效后10日内协助戴永山、戴永平，张文平到有关部门办理新兴公司剩余2%股权转让、变更手续；二、戴永山、戴永平、张文平偿还米格、刘慧东转让费250000元；三、米格、刘慧东赔偿戴永山、戴永平、张文平经济损失50000元。其中，
第二、三项折抵后，戴永山、戴永平、张文平应偿还米格、刘慧东股权转让费200000元。案件受理费6777元，实际支出费3388元，由米格、刘慧东承担3018元，戴永山、戴永平、张文平承担7147元。
判决生效后，戴永山、戴永平、张文平向抗诉机关提出申诉。抗诉机关抗诉的主要理由为：1、本案案由应为公司出售纠纷，而非股权转让合同纠纷，法院判决认定法律关系错误；2、参照《公司法》有关规定，公司整体出售转让，转让方与受让方应当履行法定的通知、公告义务，公司的债权人享有法定知情权和异议权。本案中甲、乙双方没有履行法定的通知、公告义务，损害了债权人的知情权和异议权，转让协议应为无效；3、本案“股权转让”中作为固定资产的海域使用权，因双方没有履行法定的批准手续，其转让损害了国家利益，判决支持转让是错误的；4、米格、刘慧东对转让协议中的新
房6间没有所有权，只有使用权，对此没有明确告知受让方，该行为构成欺诈。钢琴曲在线听
庭审中原审被告又主张，刘慧东不是新兴公司股东，无权对股权作出处分，米格的转让也不符合《公司法》有关规定，原审原告的转让行为属欺诈，该股权转让协议无效，因股权转让取得的财产应予返还或折价补偿。
再审另查明以下事实：（一）新兴公司成立于1998年7月
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